①项目概况
| 项目 |
内容 |
| 地号 |
通江大道与广益路交叉口东南侧1－005－015－002；1－005－002－090 |
| 宗地面积 |
134，108．90（平方米） |
| 土地期限 |
住宅：2077年3月29日，商业：2047年3月29日，其他：2057年3月29日 |
| 总建筑面积 |
293，755．83（平方米） |
| 可销售面积（未包含车库） |
241，563．76（平方米） |
| 容积率 |
2．19 |
| 地上总建筑面积 |
248，804．58（平方米） |
| 其中 |
住宅 |
235，777．59（平方米） |
| 商业面积 |
5，786．17（平方米） |
| 幼儿园 |
4，089．27（平方米） |
| 社区配套、门卫及其他 |
3，151．55（平方米） |
| 地下建筑面积 |
44，951．25（平方米） |
| 其中 |
车库 |
37，924．59平方米（1，642个车库） |
| 地下室 |
7，026．66（平方米） |
| 建设单位 |
无锡爱家投资有限公司 |
| 建设地址 |
通江大道与广勤路交叉口东北侧 |
| 设计单位 |
上海浦东建筑设计研究院有限公司 |
| 施工单位 |
江苏华江建筑工程有限公司；中国二十冶建设有限公司 |
| 监理单位 |
无锡市建苑工程监理有限责任公司 |
| 公司及项目所获荣誉 |
2009无锡楼市畅销楼盘 |
②项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
| 证书名称 |
证书编号 |
| 土地使用权证 |
锡崇国用（2008）第31号 |
| 锡崇国用（2007）第90号 |
| 建设项目环境影响报告书的批复 |
锡环管（2007）31号 |
| 建设用地规划许可证 |
锡规地许（2007）第009号 |
| 建设工程规划许可证 |
锡规建许（2007）第202号 |
| 建筑工程施工许可证 |
锡建施许（2007）第106号 |
| 锡建施许（2007）第111号 |
| 商品房预售许可证 |
（2008）预销准字第066号 |
| （2009）预销准字第029号 |
| （2009）预销准字第015号 |
| （2009）预销准字第101号 |
③工程进度和销售情况
Ａ．2006年8月23日，爱家集团与无锡市国土资源局签署《无锡市国有土地使用权出让合同》（锡国土出合（2006）第30号），2006年10月27日，无锡爱家与无锡市国土资源局签署《补充合同》，将土地使用权受让人调整为无锡爱家，并于2007年10月签署《补充合同》；本项目于2007年12月开工，计划2009年12月完工。
Ｂ．本项目销售情况如下：
截至2009年8月31日，该项目可售面积241，563．76平方米，已售91，268．06平方米，目前该项目尚余144，509．53平方米住宅、5，786．17平方米商铺和1642个车位未出售。
| 物业类型 |
可售面积ｍ2 |
已售面积ｍ2 |
未出售面积ｍ2 |
销售比例 |
| 1、高层（毛坯） |
193，992．70 |
78，419．15 |
115，573．55 |
40．42％ |
| 2、高层（精装修） |
35，847．04 |
12，848．91 |
22，998．13 |
35．84％ |
| 3、洋房 |
5，937．85 |
0 |
5，937．85 |
0．00％ |
| 4、商业 |
5，786．17 |
0 |
5，786．17 |
0．00％ |
| 5、车库 |
1，642个 |
0 |
1，642个 |
0．00％ |
| 合计 |
241，563．76 |
91，268．06 |
150，295．70 |
37．78％ |
注：无锡爱家上述已售面积均未结转收入。
3、鞍山爱家置业
（1）基本情况
公司名称：鞍山爱家投资置业有限公司
注册资本：人民币10，150万元
法定代表人：薛萍
注册地址：鞍山市铁西区二道街6号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照号码：210300005044958
成立日期：2008年3月18日
经营范围：房地产开发经营；装饰装修工程施工。
税务登记号：鞍地税西税字210303670493422
（2）历史沿革
①公司设立
2008年3月18日，鞍山爱家投资置业有限公司成立，注册资本2000万元，股东为上海爱家投资（集团）有限公司以货币出资，持股比例为100％，2008年3月12日，辽宁大道会计师事务所有限公司出具辽大道会验字（2008）第011号验资报告。
②次股权转让
2008年7月30日，上海爱家投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》将所持鞍山爱家置业100％股权以2000万元价格转让给泰都（金坛）实业有限公司。
③次增资
2009年5月5日，泰都（金坛）实业有限公司增加货币出资2150万元，注册资本从2000万元增加至4150万元，鞍山明士联合会计事务所出具鞍明士验字2009050016号《验资报告》。
④第二次股权转让
2009年7月15日，泰都（金坛）实业有限公司签署《鞍山爱家投资置业有限公司股权转让协议》将所持鞍山爱家置业100％的股权以4150万元的价格转让给上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司。
⑤第二次增资
2009年9月3日，股东爱家豪庭以人民币6，000万元对鞍山爱家置业进行增资，鞍山爱家置业注册资本变更为10，150万元，鞍山万达联合会计师事务所出具了鞍万达验字［2009］第043号《验资报告》，确认出资到位。
截至本报告书出具之日，鞍山爱家置业股东结构如下：
| 股东名称 |
认缴出资额（万元） |
出资比例％ |
| 爱家豪庭 |
10，150 |
100％ |
| 总计 |
10，150 |
100％ |
（3）经营情况
鞍山爱家置业的主营业务为房地产开发经营，2009年9月12日取得编号2103032009091501106的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，从事房地产开发经营业务，有效期至2010年9月14日。
鞍山爱家置业拥有鞍山爱家100％股权，鞍山爱家开发的鞍山爱家·皇家花园项目正在建设过程中。该子公司为2009年3月鞍山爱家置业从泰都（金坛）实业有限公司处以注册资本850万元价格受让，后因项目建设需要对其进行四次增资，注册资本由850万元增加到15，000万元（鞍山爱家及其开发的房地产项目具体情况详见本报告书摘要“第四节／二、／（十）／4、鞍山爱家”）。
（4）拟建项目
2009年6月17日，鞍山爱家置业与鞍山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2009年8月10日取得了鞍国用（2009）第101560号国有土地使用权证，土地坐落于铁东区汇园路607号，土地使用权面积21，272．9平方米，未来将在此地块进行住宅及相关商业房产的开发，拟开工建设面积为8．6万平米。
4、鞍山爱家（鞍山爱家置业子公司）
（1）基本情况
公司名称：鞍山爱家房地产开发有限公司
注册资本：人民币15，000万元
法定代表人：薛惠琴
注册地址：鞍山市铁东区解放东路368号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照号码：210300400012478
成立日期：2002年9月28日
经营范围：普通商品房的开发建设、销售（自建的商品房）、装饰装修、物业管理（凭资质经营）
税务登记号：鞍国税东210302740750157
（2）历史沿革
①公司设立
2002年5月8日，鞍山明达企业有限公司与加拿大明达国际投资集团签订合资经营合同，成立合资公司鞍山弘扬置业有限公司（鞍山爱家前身）。2002年6月27日，获得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸辽府资字［2002］03004号，投资总额160万美元，注册资本120万美元，法定代表人为张明超，经营年限10年，经营范围为普通商品房的开发建设、销售、装饰装修、物业管理。
②次注册资本及股权结构调整
2004年10月16日，公司董事会决议，将原来的投资总额160万美元调整为150万美元，注册资本由原来的120万美元调整为110万美元。将原中方鞍山明达企业有限公司在合资公司的出资额由6万美元增加到82万美元，占注册资本的74．5％，将外方加拿大明达国际投资集团有限公司在合资公司中的出资额由112万美元减少到28万美元占注册资本的25．5％。
原中方鞍山明达企业有限公司将在合资公司中的股权分别转让给鞍山明达置业有限公司和鞍山新城物业管理有限公司。次股权转让后合资公司的股权结构如下：
| 股东名称 |
出资额（万美元） |
持股比例 |
| 加拿大明达国际投资集团有限公司 |
28 |
25．5％ |
| 鞍山明达置业有限公司 |
30 |
27％ |
| 鞍山新城物业管理有限公司 |
52 |
47．5％ |
| 合计 |
110 |
100％ |
2005年3月9日，鞍山新兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍新会外验字（2005）Ｙ1002号），确认各方出资到位。
③次公司名称变更
2007年7月22日，根据鞍山弘扬置业有限公司董事会决议，“鞍山弘扬置业有限公司公司”名称变更为“鞍山爱家明达房地产开发有限公司”。
④注册资本变更及第二次股权转让
2007年9月5日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司股东会决定将注册资本由110万美元变更为850万元人民币。原股东鞍山新城物业管理有限公司、鞍山明达置业有限公司、加拿大明达国家投资集团有限公司将所持股份转让给青岛爱家投资有限公司（注：当时为爱家集团的全资子公司）。转让后公司股权结构为：
| 股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
| 青岛爱家投资有限公司 |
850 |
100％ |
| 合计 |
850 |
100％ |
2007年9月4日，鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍万达验字［2007］第019号），确认新股东青岛爱家投资有限公司出资到位。
⑤取得营业执照
2007年9月7日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司获得企业法人营业执照，注册号为210300400012478，营业期限至2012年9月27日。
⑥第三次股权转让
2008年8月20日，青岛爱家签署股权转让协议将所持鞍山爱家明达房地产开发有限公司100％股权以850万元价格转让给泰都（金坛）实业有限公司。
⑦第二次公司名称变更
2008年11月20日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司股东决定，将“鞍山爱家明达房地产开发有限公司”更名为“鞍山爱家房地产开发有限公司”。
⑧第四次股权转让
2009年3月9日，鞍山爱家股东泰都（金坛）实业有限公司将其所持有鞍山爱家100％股权转让给鞍山爱家投资置业有限公司。
⑨增资
2009年5月11日，鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资2，150万元，注册资本变为3，000万元，鞍山明士联合会计师事务所出具鞍明士验字［2009］050017号验资报告确认出资到位。
2009年6月16日，鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资3000万元，注册资本变为6000万元，鞍山万达联合会计师事务出具鞍万达验字（2009）第13号验资报告确认出资到位。
2009年6月22日，鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资3000万元，注册资本变为9000万元。鞍山万达联合会计师事务所出具鞍万达验字（2009）第022号验资报告确认出资到位。
2009年9月8日，股东鞍山爱家置业以人民币6，000万元对鞍山爱家增资，鞍山爱家注册资本变更为15，000万元，鞍山万达联合会计师事务所出具了鞍万达验字［2009］第044号《验资报告》，确认出资到位。
截至本报告书出具之日，鞍山爱家房地产开发有限公司的股权结构为：
| 股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
| 鞍山爱家投资置业有限公司 |
15，000 |
100％ |
| 合计 |
15，000 |
100％ |
（3）经营情况
鞍山爱家的主营业务为房地产开发经营，2009年8月28日取得编号为2103022009082830894的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，其资质等级为叁级，有效期至2012年8月27日，公司开发的鞍山爱家·皇家花园项目正在建设过程中。
（4）在建项目 （鞍山爱家·皇家花园）
鞍山爱家2007年11月取得的鞍国用（2007）第101496号《国有土地使用权证》的土地使用权面积为153058．70平方米，拟分三期进行开发，期拟开发建筑面积93，638．84平米，已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程施工许可证》。
①项目概况
| 项目 |
内容 |
| 地号 |
ｄ10－17－15（铁东区矿工路340号） |
| 宗地面积 |
153，058．70平方米 |
| 土地期限 |
2077年9月3日 |
| 总建筑面积 |
474，136．19平方米（其中一期规划面积93，638．84平方米） |
| 可销售面积（未包含车库） |
413，711（平方米） |
| 容积率 |
大于2．5 |
| 地上总建筑面积 |
419，175．27（平方米） |
| 其中 |
住宅 |
379，217．27（平方米） |
| 商业面积 |
34，494．00（平方米） |
| 公建配套面积 |
3，764．00（平方米） |
| 会所 |
1，700．00（平方米） |
| 地下建筑面积 |
54，960．92平方米（含地下车位1，690个） |
| 建设单位 |
鞍山爱家房地产开发有限公司 |
| 建设地址 |
铁东区解放东路368号 |
| 设计单位 |
中国建筑东北设计研究院有限公司 |
| 施工单位 |
浙江德盛建设集团有限公司（一期） |
| 监理单位 |
辽宁咨发建设监理预算咨询有限公司 |
| 公司及项目所获荣誉 |
2008年度十佳信誉房地产开发公司、2009年度守合同重信用企业 |
②项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
| 证书名称 |
证书编号 |
| 国有土地使用权证 |
鞍国用（2007）第101496号 |
| 建设项目环境影响报告书的批复（一期） |
鞍环保函（2008）38号、鞍环保函（2008）Ｂ19号 |
| 建设用地规划许可证（一期） |
鞍规建地字2007第（97）号 |
| 建设工程规划许可证（一期） |
建字第21030120080020号 |
| 建设工程施工许可证（一期） |
2103012009102305201 |
③工程进度和销售情况
鞍山爱家皇家花园项目目前正在进行过程中，2007年9月与鞍山市国土资源局签订土地出让合同，2007年11月取得土地使用权证。项目一期已于2009年9月开工，目前尚未开始预售，预计整个项目三期将于2014年竣工。
5、武汉爱家
（1）基本情况
公司名称：武汉爱家房地产有限公司
注册资本：人民币5，000万元
法定代表人：薛萍
注册地址：洪山区卓刀泉路15号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：420100000109594
成立日期：2002年11月20日
经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的凭许可证经营）。
（2）历史沿革
①公司设立
2002年11月20日，上海爱家房地产有限公司（后更名为爱家集团）、爱家豪庭分别以货币方式出资1026万元人民币（51％）、984万元人民币（49％）设立武汉爱家，注册资本为人民币2010万元；湖北珞珈会计师事务有限责任公司2002年11月12日出具鄂珞验字［2002］277号《验资报告》确认出资到位。
②增资
2003年6月15日，根据武汉爱家房地产有限公司股东会决议，股东上海爱家房地产有限公司增加货币出资2990万元，武汉爱家注册资本变更为5000万元。股东结构变为上海爱家房地产有限公司出资4016万元（80．32％），爱家豪庭出资984万元（19．68％）。2003年11月11日湖北正信会计师事务有限责任公司出具鄂正验字［2003］第1101号《验资报告》，确认出资到位。
③次股权转让
2008年8月20日，爱家豪庭、爱家集团签署出资转让协议分别将其持有的武汉爱家984万元（19．68％）、4，016万元（80．32％）的出资转让给泰都（金坛）实业有限公司。
④ 第二次股权转让
2009年7月20日，根据武汉爱家股东会决议，泰都（金坛）实业有限公司签署股权转让协议及补充协议，将所持武汉爱家100％的股权以净资产额作价转让给爱家豪庭。
截至本报告书出具之日，武汉爱家的股权结构为：
| 股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
| 爱家豪庭 |
5000 |
100％ |
| 合计 |
5000 |
100％ |
（3）经营情况
武汉爱家的主营业务为房地产开发经营，2009年9月17日取得编号为武开管内资2221号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，其资质等级为贰级，资质证书有效期至2012年6月30日。武汉爱家按照此开发资质进行房地产开发经营。
武汉爱家房地产有限公司开发的“武汉爱家国际华城”位于武昌徐东大街东北侧，武青四干道南侧，位处内环线旁，20余条公交线路通达武汉三镇，武青三干道立交桥一旦通车，更将成为全方位立体式的交通枢纽。该项目由武汉高科房地产有限公司和武汉爱家房地产有限公司共同开发建设，项目占地19万平方米，总建筑面积53万平方米，分三期（一期一区、一期二区、二期）开发，均是由高层组建而成的。
根据武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司2002年11月签署的《合作开发协议书》，武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司共同合作开发爱家国际华城项目，由武汉高科房地产开发有限公司提供土地，武汉爱家全权负责进行项目的规划设计、工程招投标、施工建设、工程管理、营销策划以及项目物业管理等，双方共同分配利润，承担风险。武汉高科房地产开发有限公司最终享有的项目收益预计为本项目各期可分配利润的约40％（但最终数额不超过人民币1．585亿元，该收益包括了武汉爱家前期为上述地块支付的征地费、土地出让金以及其他费用），除此之外的可分配利润全部属于武汉爱家，武汉高科房地产开发有限公司同意不再以任何理由向武汉爱家提出利润共享的要求。截至本报告书签署日，公司已支付武汉高科房地产开发有限公司1．585亿元。
武汉高科房地产开发有限公司具有房地产开发贰级资质，取得武汉市国土资源管理局颁发的武国用2005第0708号、武国用2005第0709号、武国用2006第649号《国有土地使用证》，具体情况如下：
| 序号 |
土地证号 |
坐落 |
用途 |
面积（平方米） |
取得方式 |
| 1 |
武国用2005第0708号 |
洪山区和平乡铁机村、团结村 |
住宅用地 |
61553．21 |
出让 |
| 2 |
武国用2005第0709号 |
洪山区和平乡铁机村、团结村 |
住宅用地 |
59506．51 |
出让 |
| 3 |
武国用2006第649号 |
洪山区徐东路团结村 |
住宅用地 |
89868．87 |
出让 |
由于爱家国际华城项目的《国有土地使用证》土地使用权人均为武汉高科房地产开发有限公司，因此，爱家国际华城项目的其他相关证照也均以武汉高科房地产开发有限公司名义取得。
由于武汉爱家的爱家国际华城项目分三期，其中一期一区已交房，一期二区已于2008年3月取得批预售许可证，2009年7月28日部分交房，二期项目从2009年6月开始动工，鉴于合作时间较长双方已形成一定的信任基础，在合作中也充分考虑了合作方的利益，且公司已通过锁定合作方利益的方式彻底控制了项目的开发，因此，该项目的合作风险一定程度上能得到有效控制。
（4）已开发项目 （爱家国际华城一期一区）
①项目概况
国际华城1期1区建设位置位于洪山区和平乡铁机村、团结村建有9栋18－29层高层住宅，其中2栋18层、2栋24层、2栋26层、3栋29层，和沿街6栋2层商业用房，1栋3层的会所，小区有地下车库等设施。
| 项目 |
内容 |
| 地号 |
Ｇ06010342－1 |
| 宗地面积 |
61553．21（平方米） |
| 土地期限 |
2074年9月13日 |
| 总建筑面积 |
143，522．47（平方米） |
| 可销售面积（未包含车库） |
122，070．78（平方米） |
| 容积率 |
2．02 |
| 地上总建筑面积 |
126，728．74（平方米） |
| 其中 |
高层住宅 |
115，230．71（平方米） |
| 商业面积 |
11，498．03（平方米） |
| 地下建筑面积 |
11，948（平方米） |
| 其中 |
车库 |
7，492．00平方米（363个车库） |
| 地下室 |
4456（平方米） |
| 建设单位 |
武汉高科房地产开发有限公司 |
| 建设地址 |
武青四干道与铁机路交汇处 |
| 设计单位 |
武汉市建筑设计院 |
| 施工单位 |
武汉建工第三建筑有限公司，龙元建设集团股份有限公司 |
| 监理单位 |
武汉宏宇建设监理公司 |
②项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
| 证书名称 |
证书编号 |
| 土地使用权证 |
武国用2005第0708号 |
| 建设项目环境影响报告书的批复 |
武环管（2005）20号 |
| 建设用地规划许可证 |
武规地（2009）297号 |
| 建设工程规划许可证 |
武规建证（2004）191号 |
| 建筑工程施工许可证 |
42011120040811001 |
| 42011120040811001Ｊ |
| 商品房预售许可证 |
武开管预售（2006）060号 |